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　　涉及考題

　　H公司是一家國(guó)有控股集團(tuán)公司，其旗下除了母公司具有較大的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)以外，還包括有甲、乙兩家上市公司，均在深交所上市。為了更好的貫徹集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略，甲、乙兩家公司的總經(jīng)理均由H公司的一名副總兼任。為了穩(wěn)定隊(duì)伍，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，集團(tuán)決定在下屬的兩家上市公司同時(shí)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度，激勵(lì)對(duì)象包括公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心(業(yè)務(wù))技術(shù)人員。集團(tuán)公司向管理層支付的股票來(lái)源為H集團(tuán)持有的國(guó)有股權(quán)。

　　甲公司創(chuàng)建于2000年，公司股本總額9000萬(wàn)，由于重視技術(shù)研發(fā)和市場(chǎng)開拓，近幾年實(shí)現(xiàn)了30%的銷售收入高速增長(zhǎng)，預(yù)計(jì)這種勢(shì)頭還會(huì)繼續(xù)保持下去。公司董事會(huì)決定實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，在討論股權(quán)激勵(lì)方案的具體條款時(shí)，相關(guān)人員暢所欲言，最終達(dá)成如下主要結(jié)論：

　　(1)由于公司發(fā)展迅速，為更大程度地激勵(lì)員工，決定加大激勵(lì)力度，本次全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)數(shù)量累計(jì)為1020萬(wàn)。

　　(2)本公司投資部業(yè)務(wù)骨干李某雖然進(jìn)入公司不滿2年，但業(yè)績(jī)突出，亦應(yīng)獲授股票期權(quán)(李某原在另一家上市公司工作，因出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會(huì)予以行政處罰，隨后向公司提出辭職。考慮到該人業(yè)務(wù)水平非常高，是一個(gè)難得的人才，本公司在其辭職后立即以優(yōu)惠條件引進(jìn))。

　　(3)考慮到目前股市低迷，股價(jià)未能真實(shí)反映公司價(jià)值，應(yīng)當(dāng)全部以回購(gòu)股份作為股權(quán)激勵(lì)的股票來(lái)源。

　　乙公司創(chuàng)建于2004年，公司股本總額4000萬(wàn)，近幾年公司取得了業(yè)務(wù)上的快速發(fā)展，但由于公司正處于成長(zhǎng)期，公司并沒有充裕的現(xiàn)金激勵(lì)高管團(tuán)隊(duì)。為了更好的激勵(lì)高管團(tuán)隊(duì)，公司擬采用限制性股票的方式激勵(lì)高管。但以下事宜在董事會(huì)內(nèi)部出現(xiàn)了分歧：

　　(1)乙公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　(2)目前公司董事會(huì)成員共9人，其中獨(dú)立董事2人，集團(tuán)外派到董事會(huì)3人，公司高管團(tuán)隊(duì)4人。

　　(3)公司擬設(shè)立的股票禁售期為1年，解鎖期為3年。

　　要求：

　　1.分別指出甲乙公司采用的激勵(lì)方式，并分析兩種方式是以留住人，還是以激勵(lì)人和吸收人為目標(biāo)。

　　2.試從H集團(tuán)的角度分析兩家公司股權(quán)激勵(lì)方案的不合理之處。

　　3.甲、乙公司采用股票期權(quán)激勵(lì)方式是否恰當(dāng)?簡(jiǎn)要說明理由。

　　4.從甲公司角度分析股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及到的不合法之處，并簡(jiǎn)要說明理由。

　　5.乙公司董事會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)方案的分歧是否合理，請(qǐng)說明理由。

　　【正確答案】 1.甲公司激勵(lì)方式：股票期權(quán);乙公司激勵(lì)方式：限制性股票。

　　甲公司股票期權(quán)是以留住人為目標(biāo);乙公司限制性股票目標(biāo)為激勵(lì)人和吸收人。

　　2.H集團(tuán)公司副總同時(shí)兼任兩家上市公司總經(jīng)理，不應(yīng)該同時(shí)參與兩家公司的股權(quán)激勵(lì)方案，最多只能參與一家公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有控股上市公司的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　H集團(tuán)作為國(guó)有控股股東，不能作為單一股東向股權(quán)激勵(lì)對(duì)象無(wú)償量化國(guó)有股權(quán)。激勵(lì)對(duì)象不應(yīng)包括全體董事和監(jiān)事，獨(dú)立董事不能作為激勵(lì)對(duì)象，監(jiān)事也不能作為激勵(lì)對(duì)象。

　　3.甲公司恰當(dāng)。

　　理由：股票期權(quán)適合處于初創(chuàng)期和成長(zhǎng)期的公司。甲公司正處于快速成長(zhǎng)期，資金需求量大，采取股票期權(quán)方式一方面不會(huì)增加企業(yè)的資金壓力;另一方面，激勵(lì)對(duì)象行權(quán)時(shí)還需支付現(xiàn)金。這種激勵(lì)方式與公司目前的發(fā)展現(xiàn)狀是相適應(yīng)的。

　　乙公司不恰當(dāng)。

　　理由：限制性股票適用于成熟型企業(yè)或者對(duì)資金投入要求不是非常高的企業(yè)。乙公司處于成長(zhǎng)期，因此不適合采用限制性股票的激勵(lì)方式。

　　4.甲公司涉及的不合法之處有：

　　(1)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)數(shù)量不合法。

　　理由：根據(jù)規(guī)定，全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總量累計(jì)不得超過股本總額的10%。甲公司總量累計(jì)為1020萬(wàn)，超過了9000萬(wàn)的10%。

　　(2)全部以回購(gòu)股份作為股權(quán)激勵(lì)的股票來(lái)源不合法。

　　理由：根據(jù)公司法規(guī)定，公司不得收購(gòu)本公司股票，但將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司員工的，可以回購(gòu)股份，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。甲公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股權(quán)數(shù)量已超過5%，不得全部以回購(gòu)股票作為股權(quán)激勵(lì)股票來(lái)源。

　　(3)業(yè)務(wù)骨干李某不得納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　理由：根據(jù)規(guī)定，最近3年因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的人員，不得成為激勵(lì)對(duì)象。

　　5.(1)乙公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，不影響公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案。

　　理由：最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定或無(wú)法表示意見的公司才不能實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，因此乙公司仍然是符合規(guī)定的。

　　(2)董事會(huì)構(gòu)成方面，外部董事比例超過50%，符合股權(quán)激勵(lì)的要求。

　　理由：H集團(tuán)公司的主業(yè)并沒有完全進(jìn)入子公司，因此其外派的董事屬于外部董事，這樣加上獨(dú)立董事的數(shù)量，滿足外部董事超過50%的規(guī)定。

　　(3)禁售期不符合規(guī)定，解禁期符合規(guī)定。

　　理由：國(guó)有控股公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，禁售期不得少于2年，解禁期不得少于3年。

　　【答案解析】

　　【該題針對(duì)“實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　考點(diǎn)：實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的條件

　　《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》對(duì)一般上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件作出了規(guī)定。除上述要求外，國(guó)有控股境內(nèi)、境外上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃還應(yīng)當(dāng)遵循《國(guó)有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》、《國(guó)有控股上市公司(境外)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》等相應(yīng)規(guī)定。