第一條 為了促進AAA股份有限公司（以下簡稱“公司”）的規(guī)范運作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的管理與監(jiān)督，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》，特制定本工作細則。

第二條 董事會秘書是公司的高級管理人員，為公司與深圳證券交易所的指 定聯(lián)系人。董事會秘書對公司和董事會負責，承擔法律、法規(guī)及《公司章程》對 公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權(quán)，并獲取相應報酬。

第三條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級 管理人員及公司有關(guān)人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責有權(quán)了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露 的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提 供相關(guān)資料和信息。

董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向深圳 證券交易所報告。

第二章 任職資格

第四條 董事會秘書的任職資格：

(一)具有大學本科以上學歷,從事經(jīng)濟、管理、證券等工作三年以上；

(二)具備履行職責所必須的財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等專業(yè)知識；

(三)具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能

夠忠誠地履行職責；

(四)熟悉公司經(jīng)營管理情況，具有良好的處事和溝通能力；

(五)取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。

第五條 具有下列情形之一的人員不得擔任董事會秘書：

(一) 有《公司法》第147條規(guī)定情形之一的；

(二) 自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

(三) 最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

(四) 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

(五) 公司現(xiàn)任監(jiān)事；

(六) 深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第三章 主要職責

第六條 董事會秘書的主要職責是：

（一）負責公司和相關(guān)當事人與深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的 及時溝通和聯(lián)絡，保證深圳證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度 和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務，并 按規(guī)定向深圳證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（三）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資 者提供公司披露的資料；

（四）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事 會和股東大會的文件；

（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（六）負責與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事 會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露 時，及時采取補救措施并向深圳證券交易所報告；

（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管 理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；

（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章、《股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及 上市協(xié)議對其設(shè)定的責任；

（九） 促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、行政 法規(guī)、部門規(guī)章、《股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》 時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持 作出上述決議，董事會秘書應將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并 立即向深圳證券交易所報告；

（十）《公司法》和深圳證券交易所要求履行的其他職責。

第七條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作 出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第四章 聘任與解聘

第八條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。

第九條 公司董事會秘書如辭職或被解聘，公司應當在原任董事會秘書離職 后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

第十條 公司董事會聘任董事會秘書之前應當向深圳證券交易所提交以下文 件：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合本細則任職資格的說明、職務、工 作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；

（二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；

（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。

公司應當在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會 秘書的有關(guān)材料報送深圳證券交易所，深圳證券交易所所自收到有關(guān)材料之日起五 個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。

第十一條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表， 協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使 其權(quán)利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書